2022年11月5日下午18:00，浙商总会金融服务委员会金融顾问、浙江省二轻集团派国瑞科技副总经理、财务总监濮阳烁女士应我院邀请，通过线上授课的方式，为我院研究生开展了主题为“上市公司并购对赌实务”的专题讲座，介绍对赌协议的定义、对赌协议的构成要素、上市公司的对赌情况等内容。本次讲座由会计学院财务系主任马文超教授主持。

一、什么是对赌

濮老师首先强调了概念的重要性，只有理解了概念本身，并在这个基础上加以延伸，才能认识到本质。对赌，源于为了保护投资者利益的“棘轮条款”，本质上是一种估值调整机制。在对赌协议过程中，由于投资方处在信息不对称的劣势地位，需要进行资产估值来应对标的价值变动产生的风险，因此其核心是估计企业价值。但估值的影响因素很多，需要投资方进行判断。

二、对赌协议的构成要素

濮老师通过通俗易懂的司法实践例子介绍对赌协议的三个构成要素：主体、标的、对赌调整的工具。首先，投资本身充满不确定性，投资方需要做到风险自担，保本保收益的对赌协议是无效的；其次，在进行对赌协议博弈时，投资方可以将自己关注的内容放进协议当中，做到个性化，而不是普适性；最后，凡是可以制约双方利益的都可以作为调整工具，比如现金补偿，股权调整等。

三、上市公司对赌情况

濮老师整理了近十年上市公司并购对赌协议的数量及占比，从结果中发现业绩承诺未完成情况逐年攀高，其中不可抗力因素或商业风险抗辩是业绩承诺无法兑现的重要原因之一，因此，投资方需事先考虑可能出现的风险。同时老师从对赌的基本情况，对赌的目的，对赌效应，对赌后续问题四个角度分析实例，引导同学们思考对赌协议存在的真实原因。

这次的专家课堂濮老师向同学们传递了认识事物的方式，同学们意识到对于一个新概念，应该首先从概念本身出发，遵循逻辑导向，逐步分解从而发现事物的本质。同时，同学们对于对赌协议有了更深层次的理解，为日后的论文写作和实务操作提供了参考。

马文超教授最后总结了濮老师的授课内容，指出并购方需要考虑投资风险和未来发展的平衡，并强调完善内部控制、加强技术创新、提升人力支撑对于企业并购对赌的重要性。他指出，濮老师的讲授将我们日常习得的理论放置到有趣的现实情境中，并指导、完善了财务实践。这些对同学们的研究选题和毕业设计均具有重要的启示。此次专家课堂帮助同学们加深对相关政策以及实务应用实例的了解，明晰所学知识的底层逻辑，扩宽同学们的视野，并进一步增强了理论联系实际的能力，也有助于同学们充实自身，助推职业生涯，最终成为社会所需要的实务型财会人才。

来源：会计研会

审核：徐航烁

负责：吴少波